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新聞 財經時勢
錢少事多責任重 至少保個D&O
文/曾南山(外商保險經紀人公司專案經理) | 2005.01.01 (月刊)

美國恩龍案的假帳風波,造成上萬人失業、幾百億美元的股東財富灰飛煙滅,甚至一度引發美元在全世界走軟貶值、造成美國景氣復甦停頓,重擊投資人的信心。

在台灣自博達案等地雷股爆發後,公司治理的議題再度引發熱烈討論,甚至成為廣大股民投資時的一項選股指標。畢竟,EPS(每股盈餘)高並不能確保股東們實際上可以享受到的利益,公司經營者的誠實正直,才是實現股東獲利最基本的前提,倘若捨棄,股東們的獲利只會成為少數自利經營者的施捨而已。

公司治理 建立經營者應遵行的準則

投資人大多根據過去的資料去評估投資標的現在或未來的價值,然而對於經營者是否誠實正直,往往難有客觀的標準加以量測。即使有足夠的歷史資料證實公司經營者以往的作為,例如,一位公司經理人在過去經營某一事業,謹守減少公司不必要的資源浪費,並且實現追求股東的最大利益,投資人以他過去的所有作為,推定他在其他公司應該也有同樣的表現,而根據這層信任關係願意投資他現在所經營的公司之外,根本無從以類似股票市場的指數,來衡量一位經營者是否誠實正直。尤其經營者過去的表現能否保證未來仍堅守誠實正直的前提,是值得存疑的。

在獲利水準一致的情況下,公司經營者表現誠實正直,將有助於吸引更多投資人以較多的資金或較高的價格加以投資。公司治理的根本,必須建構一個讓公司經營者可以遵循其行為準則的制度,並且透過制度的實踐,適時得以用客觀的標準來評估經營者的行為,是否符合應有的行為準則。因此,倘若一個企業建立有助於公司經營者遵循誠實正直的行為準則,或作為評量其行為的標準,並且持續的遵守實踐,這個企業的市場價值必定更高。

公司要好 專業獨立經理人不可少

然而當進一步去探究,不難發現公司治理制度的規範對象──公司的經營者,正是執行這套制度的人,那麼,公司治理制度,真能發揮提升公司價值的作用嗎?答案應是肯定的。關鍵之處就在於延請專業獨立的人士參與公司的經營。

就消極面來說,可透過經理人對專業性與獨立性的堅持,對於有意為「不符經營常規」行為的同儕,發揮一定的制衡作用,一旦該獨立專業的經理人辭職求去,其動向便是向市場發布警訊的信號燈。在積極方面,因為其加入使得公司做成更優質的決策,有助於公司的發展。

如何讓專業獨立經理人勇於任事?

專業獨立的經理人在接受有限的酬勞下,得擔負的責任涵蓋參與公司的決策與相關工作;將個人的利益與公司的利益保持一定的距離,以維護其獨立性;以及公司經營的成敗等。尤其公司經營千頭萬緒,實在很難保證自己的所有行為,沒有任何的疏忽,更無法確保其他同儕如果有任何不法作為,自己可以全身而退不受牽連。萬一面臨利害關係人,如股東、員工、消費者或競爭對手的求償訴訟,甚至政府主管機關調查,是否有人在承擔責任之外還願意甘冒風險?這些都是公司延攬專業獨立經理人必須面對的問題。

有鑑於此,為能替公司經營尋覓適當的人才,如果能就具有專業性與獨立性的高階經理或董事及監察人,為其執行職務可能衍生的法律責任風險,做妥適的分散與安排,會是吸引人才的重要誘因,而已參與公司經營的人才將因法律責任的風險獲得妥適的分散與安排而能勇於任事,對公司的經營勢必產生無形的助力。

D&O保險分散董監事風險 有利企業吸引優秀人才

台灣在提倡公司治理之初,雖然引進獨立董監事制度,但仍缺乏完整吸引專業獨立人士參與公司經營的法令制度環境。例如,公司的董監事或重要職員,就其執行職務的行為,在不屬於對公司從事背信等不誠實行為而受到第三人求償,目前仍沒有法令規範公司應該如何補償董監事及重要職員,所受的法律責任風險損失。尤其現今社會普遍權利意識抬頭,將使得優秀的人才更加躊躇不前。

因此為了吸引優秀人才擔任公司的獨立董監事,必須設身處地的為獨立董監事考量如何分散他們的責任風險。而董監事及重要職員責任保險(D&O),正是分散董事、監察人及其他具監督管理職務的職員,因執行職務產生法律責任風險相當有利的工具。

而「上市上櫃公司治理實務守則」第42條及第51條規定,公司在經股東會同意通過或章程規定後,得為公司的董事和監察人購買責任保險。不僅提供企業吸引與留用專業且獨立的董監事人才的誘因,也適時彌補企業對董監事與重要職員法律責任損失補償制度的不完備。因此,在我國推動公司治理制度上,董監事及重要職員責任保險有其相當獨特且關鍵的意義。








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