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新聞 市場動態
金控公司金流 動手腳空間大?
文/彭金隆(實踐大學風險管理與保險學系主任) | 2005.05.01 (月刊)

我國的金融控股公司,依法屬於不能從事任何實質金融業務的純粹控股公司(Pure Holding Company),因此若單獨分析其風險,根本無法一窺金融控股公司的經營全貌。

觀察金控公司的經營風險 要從風險結構下手

雖然法律上強制要求金控母公司對各子公司必須達到具有控制性持股的高比率,然而就我國金控經營實務來看,各家金控公司幾乎都是以轉換的方式,取得子公司百分之百的股權,各子公司雖然仍保有形式上的獨立,實質上卻已經不具有獨立公司的特質。

因此,在我國的金控制度架構下,市場上各家金控公司儼然已成為大型「金融服務公司」,而各個子公司的角色,反而像是這家公司提供各種不同金融服務的部門而已。如果想全盤觀察金控公司的經營風險,重點就落在金控母公司與子公司的連結或交易關係上。而這種母子公司間的聯繫交易管道與政府法令所架構的相關監理控制機制,便構成了金控公司整體的風險結構。

金控母子公司間的3種交易模式 順流、逆流與平行資金流向

金控公司成立後,為了達到資本、財務或業務上的綜效,母公司與子公司間各種財務與資源流動的聯繫管道,自然會形成密切的交易關係。而這種介於金控母子公司間的管道,依其資源流動的方向性,可區分為「順流資金交易」、「逆流資金交易」與「平行資金交易」3種。

所謂順流交易係指資源由母公司流向子公司;逆流交易則指各子公司將資源投入於金控母公司的過程;至於平行交易則是指子公司間的交易行為。這些不同性質的交易型態,由於控管或監理機制的差異,其實都潛藏著程度不一的經營風險。

順流交易 管制少 程序性規範 容易有漏洞

在順流交易方面,透過對子公司的投資活動,是金控母公司將資源順流到子公司的唯一途徑,方法包括依據金控法第36條規定的投資方式投資;或是依金控法第30條的規定,為子公司業務發展目的增加投資;再不然就是依據金控法第53條的規定,為子公司籌集法定要求資本等3種。在金控母子公司資金的順流交易中,由於是由母公司將資金流向各子公司,子公司是處於受益者的角色居多,因此對原本就以子公司業務為監督重點的主管機關而言,對此類交易大都採取正面的態度,給予的管制也相對較少。

但母子公司間的資金流動,因為會牽動彼此財務狀況的消長,還有該資金流動亦涉及金控公司資源分配的效率性與妥適性,會直接影響到金控公司的財務是否穩健。因此以上述3種資金順流交易而言,除第3種方式是金融主管機關要求而不須先經過審核外,為避免母子公司間資金流動,涉及危害安全性及穩健經營的情形發生,其餘兩種方式的資金流動,在事前都得取得主管機關的核准,才可以移動資金。

這樣的管理機制表面上堪稱完備,不過由於主管機關審閱期間不長(僅15日或最長30日),僅能就投資的項目進行大概的審查,無法針對後續的影響與資金潛在需求進行更深入的分析。其次,最重要的是主管機關並未研擬一套完整且具實質內容的審查標準(目前大多只是程序性的規範),屬於公務部門的主管機關有無能力判斷金控公司投資的妥適性?令人質疑。

逆流交易採取現金股利 恐被利用操弄損益

倘若金控母公司透過其優勢的地位,對於所屬子公司,進行「汲取」資金以便統籌運用的動作,就是所謂的逆流資金交易。其中金控公司可能採取的方式有兩種,包括採現金股利方式取得子公司盈餘,或透過股東的身份將子公司資本減回運用等。在這兩條途徑中,由於減資會消耗子公司原本的財務能力,而且會對子公司的資本適足率產生負面影響,因此主管機關對此做法,大都採取保守的態度,對減資過程也規定必須經過嚴密的審查,因此風險管制較無問題。

至於現金股利的發放部分,由於是屬於股東權益,因此在最低法定要求的水準滿足後(如當年盈餘在撥補虧損及提存相關法定準備之後),即可以全數分配現金股利予股東,法律上並不需要經主管機關同意就可以執行。因此當金控母公司有強大的資金壓力時,很容易利用這個作業程序透明度低又無需經過主管機關同意的漏洞操弄損益,將子公司的資金挪移。一旦金控子公司的資金以現金方式流出,對該子公司而言,將是資產實際且永久的流失。加上沒有具體的規範,對金控的經營體質勢必造成負面影響,值得主管機關注意。

平行交易管制條件規範不清 弊端最多 風險集中

就第3類平行交易而言,由於各子公司在法律上仍具有獨立地位,因此各子公司間如果沒有其他法規特別限制時,彼此仍可依營業執照所登載的營業項目進行交易。然而金控子公司間因同屬於一家金控公司,彼此的關係自然異於平常,為避免金控子公司間的交易以異於常規的條件進行,進而妨礙到其他金控子公司的經營安全,因此對於平行交易的監理重點,便自然落在防止非常規的交易。

目前的規範措施包括規定子公司間進行交易時,其條件不得優於其他同類對象,而且必須經過子公司3分之2以上董事出席、及出席董事4分之3以上表決通過後才可以進行,目的就是希望透過公司董事會的內部控管機制,管制不當的交易行為。另外,在交易額度及總量方面,金控法也有相當的規範以避免風險過度集中,包括單一交易與合併交易額度限制。例如銀行控股公司的子銀行與關係公司進行交易時,其與單一關係公司交易金額不得超過銀行淨值的10%;與所有利害關係人的交易總額不得超過銀行淨值的20%。此外還特別規定子銀行與子保險公司對其他金控子公司,不得進行無擔保的授信交易。

但眾所周知的是,在一個金融集團中,關係人交易最容易發生弊端並且經營風險最高,就現行的監理方式主要以公司治理與公眾監督(資訊公開)併行的方式進行。然而由於子公司董事會的運作透明度不佳(子公司董事會全數由金控公司指派),已成為橡皮圖章性質,根本就已經失去了公司治理的實質意義,更遑論去控管關係人交易妥當與否。此外,對關係人交易管制條件規範不清,給予金控業者過大的操控空間,對金控集團整體的經營安全實屬一大威脅,確實有進一步加以釐清的必要。

動手腳的空間多 主管機關應留意

經由上述分析金控公司的風險結構可以發現,金控內部資源流通並不像外界想像的自由,不論是順流、逆流或是平行交易,金控公司都受到一定程度的管制,無法為所欲為,這對控制金控公司的風險有其一定的必要性。但是相對來說,我們也發現到現行控管機制的缺失,讓金控公司在子公司資金移動與關係人的交易上,仍有許多「動手腳」的空間,因此對於金控經營安全仍潛藏著重大的疑慮,值得社會大眾及主管機關持續關注。

 

 

 

 




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